前言

本期，将推出渝富集團對重慶市商(shāng)業銀行進行重組的經典案例。重慶銀行在2003年出現了嚴重的财務危機，渝富集團通過注資、引資、收購處置不良債權等方式完成了對重慶銀行的重組，并助推重慶銀行于2013年在香港成功上市。渝富集團幾個案例的要素和創新之處共同構成了經典的“渝康模式”，給不良資産處置帶來諸多啓發。

重慶市商(shāng)業銀行重組

一(yī) 案例背景

重慶銀行成立于1996年9月18日，是長江上遊和西南(nán)地區最早的地方性股份制商(shāng)業銀行，由37家城市信用社及改組後的城市信用聯社、重慶市财政、部分(fēn)區縣财政和有入股資格的企業共同發起成立的股份有限公司，1998年5月更名爲重慶市商(shāng)業銀行股份有限公司。2003年，由于管理不善等多方面原因，重慶銀行的财務狀況開始告急。當時重慶銀行總資産149億元，卻背負了33.1億元的不良貸款和6.1億元的非信貨不良資産，不良資産合計達到39.2億元，不良貸款占比高達42.5%,自有資本總額不足3億元，資本充足率爲-27.1%,每股淨資産爲-7.4元。随着資産狀況的惡化，不良資産總額最高時超過40億元。

2004年3月剛剛組建的渝富集團，成立之初擔負的三項基本職能之一(yī)就是“對地方金融企業通過債務重組、資産重組，進行參股控股”。因此，在重慶市委、市政府的支持下(xià)，渝富集團和重慶銀行以政府主導、市場化手段運作的新思路，将政府“有形之手”和市場“無形之手”緊緊地握在了一(yī)起，拉開了重慶銀行股權重組的序幕。

二 案例操作

重組的第一(yī)步是注入資本金，通過新成立的渝富集團等各方積極努力，2003年4月到8月初，僅僅用4個多月的時間就爲重慶銀行成功募集資本金12.14億元，資本總額從2.55億元擴充至15.16億元，重慶銀行資本金在國内城市商(shāng)業銀行中(zhōng)的排位由此躍居西部第一(yī)、全國第六。此後，重慶銀行又(yòu)分(fēn)别于2005年12月和2006年6月相繼完成了第二次和第三次增資擴股，累計定向增發了8億元的股本金，使重慶銀行的資本金達到20億元，其中(zhōng)國開行提供軟貸款4億元，通過渝富集團注入。根據政府承諾，這部分(fēn)資本金将由财政分(fēn)八年償還。

其次，收購不良債權。2004年9月，渝富集團收購了重慶銀行12.5億元不良債權，第一(yī)輪債權收購由政府出資完成；2005年，第二輪不良資産剝離，由全體股東埋單，全體股東縮股20%，“縮”出的4億元資本金用于核銷等值的不良資産；市場化運作是第三輪重組的特色，渝富集團再次出手，收購重慶銀行的不良資産。與首輪收購的資産類别不同，這次收購的10億元不良資産，預計可清收6億元左右。經過各方的努力，最終的重組方案是：由國家開發銀行在與重慶市政府簽訂的開發性金融合作協議确定的政府信用額度内，向渝富集團發放(fàng)貸款10億元，等值收購重慶銀行的10億元不良資産，預計可清收其中(zhōng)的6億元用于彌補收購成本；餘下(xià)的4億元處置成本缺口，重慶銀行按每股1元的價格向渝富集團定向增發股份，然後由渝富集團在重慶銀行引資時，向海外(wài)戰略投資者溢價轉讓此股本後全額彌補。同時，國家開發銀行向重慶市地産集團、水投集團和渝富集團發放(fàng)貨款8億元用于向重慶銀行入股，再一(yī)次擴充重慶銀行的資本金。

第三步，引進戰略投資者。經過增資擴股和剝離不良資産，作爲西南(nán)地區最早的地方性股份制商(shāng)業銀行，重慶銀行需要在新形勢下(xià)優化資本結構和完善法人治理，加快上市步伐，進而走出重慶，把重慶銀行由區域性金融機構發展成爲全國性金融機構。爲此，重商(shāng)行選聘了國際著名投資銀行——雷曼公司作爲引資顧問，按照國際銀行标準着手實施戰略引資。之後，經過艱苦的談判，香港大(dà)新銀行以每股2.02元價格，從渝富集團手中(zhōng)購買了重慶銀行17%的股份。渝富集團出讓股權獲得的溢價收益，彌補了第二輪不良資産收購的處置成本缺口。

随着香港大(dà)新銀行的入主，重慶銀行形成了國有、民營和外(wài)資共同參股的股權結構，股權結構更趨合理，公司治理更趨完善，并将公司上市計劃提上了日程。

第四步，助推重慶銀行香港上市。2007年9月重慶銀行更名爲重慶銀行股份有限公司，啓動A股上市工(gōng)作。但當時國内證券市場先後經曆了股市泡沬破滅，IPO暫停等重大(dà)事件，重慶銀行遲遲未能上市，爲抓住發展良機，重慶銀行果斷選擇在香港上市。渝富集團再一(yī)次助力，通過香港渝富集團子公司購買一(yī)定的股份，渝富集團最終在上市時依然保持着重慶銀行的第一(yī)大(dà)股東地位。

2013年10月，重慶銀行通過H股上市計劃及相關事項的議案。2013年11月6日重慶銀行終于成功在港交所主闆挂牌上市，上市集資所得淨額約38億港元，重慶銀行成爲首家在港成功上市的内地城商(shāng)行，渝富集團在打造金融控股的道路上又(yòu)向前堅實地邁進了一(yī)大(dà)步。

三 重組成效

資産重組後，重慶銀行變爲資産質量優良、盈利能力良好的在港上市商(shāng)業銀行。截至2013年12月31日，重慶銀行資産總額同比快速增長32.4%,達到2067.87億元，實現淨利潤23.29億元，比2012年度增長21.0%,客戶貸款和墊款淨額同比增長17.8%,至886.38億元，而不良貸款率繼續保持在0.39%的低位，資本充足率和核心資本充足率提高到13.26%和10.82%。

渝富集團累計收購重慶銀行22.5億元的不良資産，通過委托清收和股權轉讓溢價，渝富集團回收了10億元的處置成本。而第一(yī)輪處置損失類不良資産留下(xià)的12.5億元的缺口，也沒有讓政府埋單。作爲重慶銀行第一(yī)大(dà)股東，股權的大(dà)幅度升值将給渝富集團帶來大(dà)筆資本溢價，彌補處置缺口後仍有收益。

通過渝富集團的重組，不僅保住了重慶工(gōng)商(shāng)業發展的一(yī)個重要融資渠道，幫助重慶銀行煥發生(shēng)機，避免了銀行類金融企業可能破産帶來的嚴重社會影響，同時也維護了重慶地區金融業的聲譽。重慶銀行由政府的一(yī)個沉重“包揪”變成了“香饽饽”，市财政多了一(yī)個每年交10多億元的稅收大(dà)戶，重慶市經濟多了一(yī)個融通社會資金的“血庫”，工(gōng)商(shāng)企業多了一(yī)個提供優質金融服務的商(shāng)業銀行。此外(wài)，重慶銀行成爲渝富集團金融産業的一(yī)枚重要棋子，爲渝富集團早日實現轉型爲金融控股公司的目标打下(xià)了堅實的基礎。

四 案例啓示：渝富特色

在重慶銀行的重組過程中(zhōng)，渝富集團根據市政府的安排和國資委的指導，在消化不良資産，引進戰略投資者，推進上市等方面扮演了重要角色。渝富集團結合重慶地方經濟情況，将城商(shāng)行重組方式中(zhōng)的“彙金模式”成功地複制到重慶銀行重組過程中(zhōng)，既扮演了中(zhōng)央彙金的注資角色，也起到了類似四大(dà)資産管理公司專業處置不良資産的作用，成爲地方金融企業資産重組的榜樣。

渝富集團以政府主導、市場化手段運作的新思路，對重慶銀行進行了重組，使政府的“有形之手”和市場的“無形之手”相結合。同時在增資擴股中(zhōng)，渝富集團堅持既以國有企業爲主，又(yòu)向民營資本敞開大(dà)門的原則，率先在國有銀行混合所有制改革中(zhōng)進行了有益的探索。

五 經驗總結

(1)渝康模式的要素

第一(yī)是源于敢擔責任的地方政府強有力的領導和支持。在重慶渝康公司不良資産處置中(zhōng)，重慶市政府對不良資産處置的全力支持貫穿整個處置過程。在整體處置方案的形成階段，重慶市政府與工(gōng)商(shāng)銀行聯合上報處置方案；在整體處置收購階段，重慶市政府注資組建重慶渝康公司，給予渝康公司政策支持；在渝康公司籌集資金時，市政府承諾，如果在不良資産處理不能及時變現的情況下(xià)，政府将給渝康注資。由此可見，渝康具備靈活調動地方政府的多種資源和多渠道獲得資本金的能力。

重慶市政府這種做法實際上是把地方的發展與地方政府更緊密的聯系在了一(yī)塊，原來地方政府隻是作爲一(yī)個坐享其成的收益者，發展成本有中(zhōng)央承擔，于是造成地方的國有企業效率不高、資源浪費，因爲不管怎樣都有中(zhōng)央彌補空缺。而現在作爲收購者，渝康公司擁有債權；政府擁有被處置的國有企業的股權；以及政府擁有對國有企業改革的主導權，三權合一(yī)，執行的效果、力度都很大(dà)。

第二是充分(fēn)發揮企業核心資産要素整合作用。渝康公司進行土地儲備的範圍主要包括：市政府爲工(gōng)業結構調整和發展安排的政策性儲備；國有企業“退二進三”(指第二産業逐步搬離市區，市區發展第三産業），環保企業搬遷及破産企業土地的收購儲備；其他閑置土地的收購儲備。渝康的土地儲備是項目的專項周轉、交換、平衡，本質上是市場交換行爲。國有企業原有土地是所收購的不良資産中(zhōng)，最具市場價值的資源，充分(fēn)利用好這些土地是化解國企債務的重要途徑。在城市化進程中(zhōng)，調整不合理的城市土地用途，适應新的城市規劃發展條件下(xià)，渝康公司通過改變土地用途的方式（從工(gōng)業用地改爲商(shāng)業用地）獲得增值，其施于企業的債務重組本質是以暫時無法大(dà)規模變現的土地資源獲取國開行的貸款，然後爲企業提供周轉資金，同時進一(yī)步擴大(dà)國有資産的版圖。通過整合土地這一(yī)核心資産要素，促使其不斷增值，實現了盤活企業資産和保值增值的雙重目标。

第三是國開行發揮重要作用。在渝康公司成立時市政府就明确表态在整個過程中(zhōng)渝康公司進行自主融資，此時國開行所起的作用就不言而喻了，随後的渝康公司收購國有不良資産時對國有不良資産的價值評估是由國開行進行的。而國開行之所以可以放(fàng)心貸款給渝康公司一(yī)是對重慶市政府的信任，二是以土地儲備爲抵押依據，三是在整個操作過程中(zhōng)，當渝康收購完不良資産，立即将所收構的債權全部抵押到國開行，而當資金回籠後，國開行立即收到資金，解除抵押。

第四是重慶渝康公司審慎審查，保證了不良資産包質量。在整體收購市屬企業債權之前，由重慶市國資委統一(yī)安排，重慶渝康資産公司對市屬企業狀況進行了詳細的調查。調查内容包括：一(yī)是企業的性質、生(shēng)産經營狀況、職工(gōng)人數等；二是企業金融債務及債務對應的抵押物(wù)情況，重點是抵押土地房屋情況；三是企業對債務處置的态度；四是企業未來發展思路。根據調查收集的資料，通過渝康公司謹慎的評估，市屬企業不良資産包價值大(dà)于回購成本，重慶市國資委認爲回購債權對市屬企業将極爲有利。在收購區縣級企業債權之前，重慶市政府也安排了重慶渝康公司聯合工(gōng)商(shāng)銀行、各區縣主管部門對包内企業債權進行了3輪摸底調査，最終剔除“破産、注銷、吊銷、非國有集體、非渝屬”企業債權50億元，大(dà)大(dà)提高了不良資産的質量。

(2)渝康公司不良資産處置的創新之處

從近幾年的實踐來看，四大(dà)資産公司處置不良資産的出發點是實現最大(dà)化清收，促進國企改革的功能極其有限；在處置手段方面，主要采取債轉股，少量結合債務重組、不良資産出售、不良資産證券化、破産清算和信托等方式。而渝康公司處置不良資産的出發點是促進地方國有企業的債務重組、改革發展服務，同時回收渝康公司不良資産收購成本，完成國有資産保值增值任務；在處置手段方面，主要采取打包現金回購和土地抵債等方式進行不良資産處置。

具體來看，渝康模式的創新之處主要表現在以下(xià)幾個方面：

第一(yī)，整體回購大(dà)大(dà)提高了處置效率。如果銀行靠打官司解決企業債務，回收資金緩慢(màn)。銀行金融機構幾百億元不良資産，涉及上千個企業，比如渝康公司收購工(gōng)商(shāng)銀行的157億元不良資産共涉及企業1160戶，若這幾千個企業各自與銀行談判，工(gōng)作艱巨複雜，而且訴訟成本高昂，即使訴訟成功，也可能無法執行。

通過渝康公司一(yī)家單獨運作，統一(yī)向工(gōng)商(shāng)銀行整體回購債權，渝康公司再向企業處置債務，能夠大(dà)大(dà)提高處置不良資産的效率，加快工(gōng)作進度，降低回購處置成本。在這一(yī)點上，渝康公司整體收購工(gōng)行不良資産和四大(dà)資産管理公司整體剝離四大(dà)國有銀行不良資産有一(yī)定的相似之處。

第二，組建地方資産經營管理公司具體實施，發揮操作平台的周轉作用。（1)地方資産經營管理公司解決了回購主體問題。地方政府整體回購不良資産面臨着回購主體的問題：重慶市政府委托國資委與工(gōng)商(shāng)銀行談判，但國資委作爲非經營主體收購債權，在法律上存在障礙。重慶市政府成立地方性資産經營管理公司增加了整體回購的可操作性。（2)地方資産經營管理公司增加了處置的力度。在渝康公司整體處置模式中(zhōng)，渝康公司代表政府處置不良資産，與被債務企業同屬重慶市國資委監管，渝康公司依法既擁有債權人身份，又(yòu)有地方政府支持，這使其相比普通商(shāng)業銀行而言，具有更大(dà)的追收處置力度。（3）地方資産管理公司具有專業優勢。銀行不良資産轉讓涉及法律法規較多，政策性強，轉讓環節複雜，需要專業金融知(zhī)識才能應對，如銀行貸款資料包括借款借據、合同、欠息依據、抵押擔保手續、債權确認資料及其他相關法律憑據等。通過債務企業或者政府主管部門與銀行實施不良資産處置往往因爲缺乏專業人員難以操作。國資委牽頭組建渝康公司時，集中(zhōng)了一(yī)批财務金融及資産管理的專業工(gōng)作者，有效地提高了工(gōng)作效率，降低了債務回購成本，爲整體收購處置提供了專業保證。

第三，通過“收購不良資産項目貸款”融資解決資金來源。渝康公司通過“收購不良資産項目貸款”方式向開發銀行獲得整體收購不良資産資金，在地方财政不補貼的情況下(xià)，完成了不良資産整體收購。保障了資金來源，有效的解決了地方政府和企業處置不良資産的瓶頸——資金需求。另一(yī)方面，對于開發銀行而言，開發銀行化資産重組财務顧問優勢爲信用優勢，彌補了企業信用能力不足的缺陷，開發銀行既支持了地方經濟發展，又(yòu)防範了銀行貸款風險。

渝康資産公司貸款模式成爲國家開發銀行在全國第一(yī)家試點開發性融資支持不良債權收購的模式，渝康公司收購不良資産的貸款申報及信用審查模式，也已作爲國家開發銀行全國推廣的範例。“收購不良資産項目貸款”這一(yī)金融工(gōng)具的推廣，将推動區域性整體處置不良資産的發展，尤其對于全國老工(gōng)業基地振興和國企改革，具有重要意義。

第四，發揮企業核心資産要素整合作用。2005年4月13日，重慶市人民政府下(xià)發渝府(2005)66号文《重慶市人民政府關于重慶渝富資産經營管理有限公司增加土地儲備和土地整治職能的批複》（現爲“重慶渝康資産經營管理有限公司”），正式賦予渝康公司土地儲備和土地整治職能。爲渝康公司充分(fēn)應用和發揮國有企業土地資産作爲核心資産要素整合奠定了基礎，确保盤活企業資産和保值增值目标任務的完成。從渝康公司處置結果看，市級債權80億元全部完成處置，現金方式處置爲14.5億元，土地抵債方式處置65.5億元，土地抵債方式占比81.9%；區縣級債權27億元，已處置18億元，其中(zhōng)土地抵債方式2.7億元，土地抵債方式占比15%。

債務包内國有企業最有市場價值的資源就是企業原有土地，因此如何充分(fēn)利用土地資源是化解國有企業債務的重要問題。由于市級債權企業的抵押土地主要集中(zhōng)在重慶市主城區内，土地價值較高，土地抵債方式比例較高，應用和發揮核心資産要素整合作用明顯；區縣級債權企業涉及土地價值較低且未直接向企業進行處置，土地抵債方式利用不足，核心資産要素整合作用較弱。對比市級債權和區縣級債權的處置率和土地抵債方式比例可以得出，核心資産要素整合的運用對渝康公司處置不良資産起到了巨大(dà)的推動作用，核心資産要素整合的運用也是重慶渝康公司處置不良資産模式的又(yòu)一(yī)個關鍵。

第五，将國際經驗與地方特色相結合。發達國家在金融業重組方面主要是通過“無形之手”進行市場化運作，在中(zhōng)國特殊的國情和發展階段下(xià)無法照搬。在重慶銀行剝離不良資産過程，重慶渝康資産經營管理公司借鑒“彙金模式”并融合自身特色，通過地方政府在“有形之手”掌控力方面的優勢，将國際經驗結合地方特色，在處理複雜重組問題中(zhōng)，沒讓政府埋單，實現了國有資産的巨大(dà)增值。